Programas de Compliance e as Pequenas e Médias Empresas

Publicado em 22/10/2015 às 12h02

FONTE: JUS ECONÔMICO

Em 22/10/2015

Os programas de Compliance começam a surgir também nas empresas pequenas e médias. Para isso, entretanto, é necessário que haja determinação por parte da Diretoria.
 
A Lei brasileira anticorrupção, 12.846/2013, trouxe a previsão, em seu artigo 7.º, inciso VIII, do Programa de Integridade, única defesa possível para uma companhia em face de uma possível responsabilização objetiva, civil e administrativa por um ato de corrupção. 
 
A lei não excepcionou as empresas pequenas ou médias de sua abrangência. Não obstante, claro está que as grandes multinacionais estão muito mais habituadas a discutir esses temas, pois, no exterior, de há muito há leis que tratam dessa matéria, como a FCPA americana e a UK Bribery Act (lei anticorrupção britânica).
 
Para as pequenas e médias empresas, também é possível adotar um programa de compliance eficaz. Há muitas providências que podem ser adotadas e que não custam muito. O problema é mais de natureza cultural, de alteração de mentalidade.
 
Para que um programa de Compliance seja eficaz, o primeiro passo é o chamado “tone at the top” (a voz que vem de cima). Em outras palavras: a diretoria, a presidência, a alta gerência, dão o tom da companhia. Assim, se o diretor presidente, por exemplo, diz numa reunião que compliance é importante para os negócios e realmente valoriza e vivencia as suas palavras, a empresa toda, seguramente, tenderá a compreendê-lo da mesma maneira.
 
Por outro lado, caso sejam pronunciadas essas mesmas palavras e, no entanto, o citado presidente não tenha condições sequer de realizar o curso anticorrupção on line, para o quê tenha sido concedido o prazo de 90 dias; não tenha tempo de assistir a uma palestra de uma hora sobre ética, porque já tinha outro compromisso naquele dia etc., ficará absolutamente claro para todos os colaboradores que o programa de compliance é mais para “cumprir tabela” — não é “para valer”.
 
A implantação de um programa de compliance requer, antes de mais nada, uma análise de riscos, ou seja, uma verificação de todas as vulnerabilidades inerentes às áreas de atuação da empresa e, bem assim, os riscos específicos que ela enfrenta em face de suas peculiaridades.
 
Num programa de compliance baseado nos 7 Elementos, deve-se estabelecer os papeis e responsabilidades (quem faz o quê na companhia). Feito isso, passa-se à busca da legislação aplicável às atividades exercidas (leis, políticas e procedimentos). Depois, faz-se a conscientização e os treinamentos. Então, vêm o monitoramento e os testes de controles, seguidos pelo issue management e, por fim, pelo Reporte à Alta Gestão, de todos os findings encontrados. 
 
E isso tudo não custa muito. Uma mera caixinha com um cadeado pode fazer o mesmo efeito de um sofisticado hot line para denúncias anônimas, como os das grandes empresas, assim como uma urna lacrada para críticas e denúncias, a ser aberta apenas pelo dono, por exemplo, pode cumprir o mesmo papel. O que importa é a efetividade da medida, e não o porte da estrutura dedicada.
 
E, também, o fato de as grandes empresas se preocuparem com o tema tem ajudado a que as pequenas e médias empresas o façam, também, uma vez que os grandes players do mercado estão cada vez mais exigentes neste sentido — o que vai provocar, me meu entender, uma “chacoalhada” no mercado, no bom sentido, permitindo que apenas os fortes e bem estruturados sobrevivam! 
Rogéria Gieremek

Rogéria Gieremek

Presidente da Comissão Permanente de Estudos de Compliance do IASP e Presidente da Comissão de Gestão de Terceiros do Instituto Compliance Brasil. 
 
 

http://juseconomico.com.br/colunas/programas-de-compliance-e-as-pequenas-e-medias-empresas

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